昨日，思明区人民法院发布公司纠纷审判白皮书暨十大典型案例，本报从中精选部分案例予以报道。

据统计，2016-2018年期间，思明法院一共审理公司纠纷案件420件，呈整体上升趋势。这些公司纠纷案件呈现出三大新特点，一是法律关系日趋复杂；二是连环诉讼频频出现；三是政策性纠纷层出不穷。从案由分布来看，该院受理的公司纠纷案件范围较为广泛，涵盖公司设立、治理、终止各阶段产生的纠纷。其中，股权转让纠纷最多，三年合计197件，占比高达46.90%。

案例1

罪犯能当公司董事吗？

罪犯能否继续担任公司董事？能否行使股东权利？近日，思明区法院发布了这样一起典型案例。

经查，此前林某与万某、钟某、张某共同发起设立公司。公司成立后，万某担任公司董事长及法定代表人，钟某担任公司总经理，林某担任公司董事。

不料，后来公司董事林某因涉嫌挪用公款、受贿等犯罪被判处有期徒刑。服刑期间，林某未参与公司经营管理、履行董事义务。

为此，公司遂起诉林某，要求确认林某担任的公司董事职务无效，林某无权对公司行使利润分配请求权、剩余财产分配请求权、强制清算申请权等股东权利。

思明法院经审理后认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十七条及《公司章程》对于担任董事的资格做了明确的规定，同时，《中华人民共和国公司法》第三十八条第（二）项亦规定股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事，故公司有权依照通过公司治理程序，以召开股东会的形式对于林某是否有权担任董事进行决议。

法院还认为，法律规定公司在股东发生抽逃出资等行为时，可向股东主张返还出资本息，亦可根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理限制或解除其股东资格，故公司要求确认林某担任的董事职务无效及无权行使股东权利的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

案例2

股东状告公司侵犯知情权

股东状告公司侵犯知情权，这是怎么回事？昨日，思明法院发布了这样一起与股东知情权有关的典型案例。

原来，此前老吴受让陈总转让的公司3.7387%的股份，其后被选举为公司监事。去年老吴、陈总共同向法院提起诉讼，要求解散公司。2018年5月15日，老吴向公司发出《监事检查审查通知书》，以履行监事职责为由，委托会计师事务所、律师事务所，要求对公司账目进行审计、对公司董事、高管及公司经营情况进行法律审查。随后，公司向老吴复函，以缺乏法律、公司章程依据为由，拒绝配合老吴委托的审查、审计行为。

为此，老吴遂以公司侵犯其知情权为由诉至法院，要求查阅公司成立以来的会计报告、会计凭证、会计账簿并复制会计报告。

思明法院审理认为，老吴虽然同时具有公司股东及监事双重身份，但是其于2018年发出《监事检查审查通知书》的行为仅为行使监事职权的行为，而非基于股东身份书面请求行使股东知情权的行为。本案中，公司并未拒绝老吴查阅、复制会计报告（报表），会计凭证不属于会计账簿。而且，老吴未举证证明其已基于股东身份向公司提出查阅公司会计账簿的书面请求。

因此，法院作出一审判决，对老吴的诉讼请求不予支持。

案例3

百万股权激励，还能反悔不给？

上市前，股东承诺要给董秘价值几百万元的股票；上市后，股东却反悔不给了。为此，董秘怒告反悔股东，要求兑现当初的送股承诺。

经查，公司上市前，公司的三位原创股东就邀请原告王某担任公司的董事会秘书。根据上市前三位原创股东与董秘签订的《协议书》，双方约定“丙方（三位原始股东）承认乙方（董秘王某）的价值，并同意给予王某一定的股权补偿和激励”。《协议书》中约定，为激励王某更好地为公司发展尽责尽力，三位原创股东同意将所合法持有公司IPO上市后15万股补偿给王某，具体份额为：丘总补偿45488股，其余10万余股由另外两位股东补偿。

但是，据王某起诉说，此后仅有两位原创股东先后主动兑现承诺，而被告、原创股东丘总则一直没有将之前约定的股份给他。

2015年8月，丘总向王某发出《撤销赠与通知》，告知王某：“现本人根据《中华人民共和国合同法》第186条的规定，决定撤销赠与，上述股份不再赠送给您。”

为此，王某将股东丘总告上法庭。

法院经审理认为，本案双方签订的《协议书》系股权激励合同而非赠与合同，丘总无权撤销合同。所以，一审判决支持王某的诉讼请求。

法官说法

公司自治与司法介入并不矛盾

法官说，公司自治过程，由于各权利主体私利冲突难以调和，在某种境况下往往会出现公司自治僵局，导致公司治理机制的失灵，甚至陷于瘫痪。当公司出现通过内部协调机制难于恢复的自治不能时，必须借助外部公权力尤其是通过司法权介入进行强制性矫正，使公司自治得以恢复和继续。公司自治与司法介入并非矛盾对立的，而是相互独立、相互补充的关系。正确把握司法介入的原则，搭建好公司自治与司法介入两种法律运动方式之间的理性桥梁，有利于保护股东的合法权益。

法官说法

股东知情权，该如何行使？

法官说，股东知情权是股东享有和行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的基础和前提。股东知情权的行使应当遵循法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司应在十五日内书面答复并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。为维护公司内部治理的自治性、有序性、稳定性，股东行使股东知情权应穷尽公司内部救济原则，尽可能通过诉讼之外的其他手段以实现知情权。

法官说法

股权激励的特殊之处

法官说，股权激励合同应属于公司法上的股权转让合同，是股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。股权激励的特殊之处在于激励对象受让股权不是以支付股价款为对价，而是需要为一定行为，且受让方享有相应的合同权利。股权激励合同并未被规定于《中华人民共和国合同法》中，属于无名合同。因没有明确法律规定，股权激励合同极易与赠与合同混淆并引起争议。签订股权激励合同时，双方应对具体权利义务、违约责任等内容作出明确约定，减少纠纷的产生。